Verbintenissenrecht – Nacap/Kurstjens ECLI:NL:HR:1998:ZC2751

Casus

In dit arrest legde Nacap in opdracht van de Gasunie een leiding aan. Het is nog onzeker of de Gasunie later toestemming zal verlenen voor het daadwerkelijke gebruik van de leiding. Omdat er haast is geboden, treedt Nacap alvast in onderhandeling met de vervoerder Kurstjens. De onderhandelingen worden namens Nacap gevoerd door bedrijfsleider Visser en de statutaire bestuurder. De bedrijfsleider is bevoegd tot vertegenwoordiging tot een bedrag van €100.000. Visser bevestigt, nadat toestemming door de Gasunie is gegeven, telefonisch de vervoersovereenkomst met Kurstjens. Naderhand wordt de toestemming van de Gasunie echter weer ingetrokken en blijkt dat de vervoerprijs aanzienlijk hoger is dan €100.000. Nacap beroept zich op onbevoegde vertegenwoordiging door Visser.

Rechtsvraag

Mocht Kurstjens ervan uit gaan dat er een toereikende volmacht verleend was?

Hoge Raad

De Hoge Raad overwoog het volgende: de beginselen van autonomie en publiciteit rechtvaardigen het uitgangspunt dat de vennootschap wordt beschermd tegen bevoegdheidsoverschrijding van haar vertegenwoordigers. Deze beginselen komen evenwel in botsing met het vertrouwensbeginsel. Op dit grensvlak heeft de Hoge Raad al eerder correctief opgenomen het uitgangspunt te aanvaarden dat als de achterman op de een of andere manier de overhand heeft gehad in de door de onbevoegde vertegenwoordiger gewekte schijn, een beroep op de onbevoegdheid niet openstaat. In dat geval mag men onder bepaalde omstandigheden aannemen dat een toereikende volmacht was verleend.

Rechtsregel

Visser heeft geen toereikende volmacht (ingeschreven in het handelsregister). Nacap heeft een situatie in het leven geroepen die Kurstjens geen aanleiding hoefde te geven enig onderzoek te verrichten naar de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Visser. Onder die omstandigheden heeft Kurstjens redelijkerwijs mogen aannemen dat aan Visser een toereikende volmacht was verleend.