Verbintenissenrecht – Kuijpers/Wijnveen ECLI:NL:HR:2001:AA9429

Casus

De vennootschappen Kuijpers BV en Wijnveen BV onderhandelen over de bouw en levering van een 25-tons bulkoplegger voor een bedrag van twee ton (veel voor weinig). Kuijpers BV betwist dat er een overeenkomst tussen partijen tot stand is gekomen, omdat de wilsovereenstemming namens haar is bereikt door een werknemer die de onderhandelingen voerde, maar die – zoals ook uit het handelsregister blijkt – tot de voorliggende vertegenwoordiging van de vennootschap niet bevoegd was.

Rechtsvraag

Is er een toereikende volmacht verstrekt?

Hoge Raad

De Hoge Raad maakt duidelijk dat het wekken van gerechtvaardigd vertrouwen ten aanzien van de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid ook door een niet-doen van de vertegenwoordigde kan worden gewekt (artikel 3:61 lid 2 BW spreekt van ‘door een verklaring of gedraging’ van de vertegenwoordigde). De Hoge Raad geeft aan dat ook omstandigheden na de totstandkoming van de overeenkomst (het niet-reageren op de opdrachtbevestiging) relevant zijn bij het oordeel of de wederpartij redelijkerwijs mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend. Op de vertegenwoordigde rust een zekere plicht te voorkomen dat de wederpartij mag gaan denken dat de vertegenwoordiger van eerstgenoemde bevoegd is een rechtshandeling aan te gaan.

Daarom kan hieruit worden afgeleid dat bevoegdheidsverlening door een volmacht en de bekrachtiging daarvan raakvlakken hebben met elkaar. Met name kunnen omstandigheden die relevant zijn voor de schijn van volmachtverlening ook relevant zijn voor de beantwoording van de vraag of er een schijn van bekrachtiging is.

Rechtsregel

De Hoge Raad maakt duidelijk dat het wekken van gerechtvaardigd vertrouwen ten aanzien van de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid ook door een niet-doen van de vertegenwoordigde kan worden gewekt (artikel 3:61 lid 2 BW spreekt van ‘door een verklaring of gedraging’ van de vertegenwoordigde). De Hoge Raad geeft aan dat ook omstandigheden na de totstandkoming van de overeenkomst (het niet-reageren op de opdrachtbevestiging) relevant zijn bij het oordeel of de wederpartij redelijkerwijs mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend. Op de vertegenwoordigde rust een zekere plicht te voorkomen dat de wederpartij mag gaan denken dat de vertegenwoordiger van eerstgenoemde bevoegd is een rechtshandeling aan te gaan.