Privaatrecht – Lunchroom de Katterug ECLI:NL:HR:2015:1413

  • Datum: 29 mei 2015

  • Rechtbankniveau: Hoge Raad

  • Rechtsgebied: Privaatrecht

  • Wetsartikelen: /

Casus

In 1998 is lunchroom de Katterug opgericht, het doel was het exploiteren van een lunchroom. Deze zaak draaide om twee ouders die als commandiet betrokken waren bij de exploitatie van een lunchroom van hun zoon (de beherend vennoot). De ouders hebben, in hun hoedanigheid van commanditaire vennoot, tweemaal een overeenkomst mede ondertekend: een huurovereenkomst en een huurbeëindigingsovereenkomst.

Op enig moment wordt de lunchroom verkocht. Daarbij wordt onder meer afgesproken dat de commanditaire vennootschap zal zorgen voor afrekening van reeds opgebouwde vergoedingen aan personeelsleden. De koper van de lunchroom heeft vervolgens enkele vergoedingen aan een werknemer betaald die vóór de overdracht bij de cv werkzaam was, en heeft de commanditaire vennoten aangesproken tot betaling van het daarmee gemoeide bedrag. De koper stelde zich op het standpunt dat de commandieten hoofdelijk aansprakelijk zijn, omdat zij het beheersverbod zouden hebben overtreden door de hiervoor bedoelde overeenkomsten met de verhuurder te ondertekenen. De commandieten ontkennen niet dat zij hadden ondertekend, maar stelden dat voor de verhuurder duidelijk was dat zij geen beherend vennoten waren.

Rechtsvraag

Wie kan er aansprakelijk gehouden worden bij een beheersverbod van een commanditaire vennoot?

Hoge Raad

De Hoge Raad wijst er allereerst op dat de bedoeling van de sanctie op overtreding van het beheersverbod is om ’te voorkomen dat commanditaire vennoten die op een van de in art. 20 WvK vermelde manieren onduidelijkheid laten ontstaan over hun rechtspositie in de vennootschap, zich kunnen onttrekken aan de aansprakelijkheid die voor de beherende vennoten geldt.’

Volgens de Hoge Raad is de sanctie van aansprakelijkheid voor alle schulden van de vennootschap uitsluitend gerechtvaardigd, indien en voor zover die sanctie in overeenstemming is met de bedoeling van het verbod. Als de commanditaire vennoot omstandigheden aanvoert die maken dat de sanctie niet gerechtvaardigd is, moet de sanctie worden beperkt of achterwege blijven.

In deze zaak wist de verhuurder dat de vader en moeder commanditaire vennoten waren en geen beherend vennoten. Bovendien is het maar de vraag of de vader en moeder een verwijt trof toen zij de huurovereenkomst en de beëindigingsovereenkomst mee-tekenden. Om die reden vernietigt de Hoge Raad het arrest van het gerechtshof.