Privaatrecht – Carlande ECLI:NL:HR:2015:588

  • Datum: 13 maart 2015

  • Rechtbankniveau: Hoge Raad

  • Rechtsgebied: Privaatrecht

  • Wetsartikelen: /

Casus

Carlande is een commanditaire vennootschap die in februari 2010 wordt opgericht. De cv heeft één beherend vennoot, welke zich bezighoudt met het plaatsen van taxichauffeurs binnen het goederenvervoer over de weg. In augustus 2010 wordt meneer X beherend vennoot bij de cv. Ongeveer een maand na zijn aantreden heeft de heer X de cv aangemeld bij het Pensioenfonds. Omdat het Pensioenfonds geen informatie ontving van de cv, heeft het Pensioenfonds enkele ambtshalve aanslagen opgelegd. De cv is vervolgens in januari 2011 kennelijk opgeheven. De heer X, beherend vennoot, is door het Pensioenfonds aangesproken tot betaling van € 48.000,–.

Rechtsvraag

Kan een commanditaire vennoot aansprakelijk worden gehouden voor schulden van de vennootschap die al zijn ontstaan voor diens intreding?

Hoge Raad

Volgens de Hoge Raad geldt het volgende: beherende vennoten van een cv zijn hoofdelijk verbonden. Art. 18 van het Wetboek van Koophandel, via art. 19 lid 2 Wetboek van Koophandel ook van toepassing op de cv, bepaalt voor de vof (en dus ook voor de cv) dat elk der vennoten hoofdelijk verbonden is “wegens de verbintenissen der vennootschap”. In de geciteerde zinsnede valt geen beperking in tijd te lezen.

Kennelijk is het niet van belang of een verbintenis voor of na de toetreding van de (beherend) vennoot is ontstaan. Dit volgt volgens de Hoge Raad, ook uit de strekking van de bepalingen in het Wetboek van Koophandel. Die bepalingen beogen de schuldeisers van een vof of een cv te beschermen wanneer het vennootschapsvermogen onvoldoende is om aan alle verplichtingen van de vennootschap te doen, door hun een verhaalsmogelijkheid te geven op het privévermogen van de (beherend) vennoot.

In dit arrest heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gedaan over een onderwerp waar al lange tijd vragen over waren. Hiermee is bevestigd dat het ontstaansmoment van de schulden niet uitmaakt, een schuldeiser hoeft immers niet te onderzoeken welke vennoot hij moet aanspreken wanneer de vof of cv schulden heeft.