Privaatrecht – Beklamel NJ 1990/286

Casus

K is de enige aandeelhouder en bestuurder van Beklamel BV. In 1981 heeft K een partij babyvoeding gekocht van Stimulan. Deze betaling blijft achterwege. In 1982 wordt Beklamel failliet verklaard. Stimulan stelt K persoonlijk aansprakelijk voor de schade die zij heeft geleden.

Rechtsvraag

Kan K persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de wanprestatie van Beklamel?

Hoge Raad

Volgens het hof kan een schuldeiser kan een bestuurder van een vennootschap in privé aanspreken op grond van onrechtmatige daad: “Indien de bestuurder ten tijde van het aangaan van een transactie wist of moest weten dat de vennootschap de transactie niet kon nakomen en geen verhaal zou bieden voor de door die wanprestatie veroorzaakte schade.” Volgens de Hoge Raad is dit de juiste maatstaf.

Rechtsregel

Een bestuurder is aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad, wanneer hij de rechtspersoon een overeenkomst laat sluiten met een derde terwijl hij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de rechtspersoon niet of niet tijdig zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden voor de door die wanprestatie veroorzaakte schade die de derde lijdt.