Ondernemingsrecht – ASMI, ECLI:NL:HR:2010:BM0976

  • Datum: 9 juli 2010

  • Rechtbankniveau: Hoge Raad

  • Rechtsgebied: Ondernemingsrecht

  • Wetsartikelen: /

Casus

Een aantal grote aandeelhouders en het bestuur van ASMI verschillen van mening over de te volgen koers. Er volgt een geschil.

Rechtsvraag

Wat is de taak van de raad van commissarissen bij conflicten tussen aandeelhouders en het bestuur?

Hoge Raad

Het bestuur van een vennootschap behoort bij de vervulling van zijn bij wet of statuten opgedragen taken, het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming voorop te stellen en de belangen van alle betrokkenen, waaronder die van de aandeelhouders, bij zijn besluitvorming in aanmerking te nemen.

Het bestuur moet weliswaar aan de aandeelhoudersvergadering verantwoording afleggen van zijn beleid, maar is niet verplicht de aandeelhoudersvergadering vooraf in zijn besluitvorming te betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is.

De wettelijke taakopdracht van de raad van commissarissen brengt niet mee dat de raad de verplichting heeft een bemiddelende rol te vervullen bij conflicten tussen bestuur en aandeelhouders. De raad is daarmee aan de aandeelhouders ook geen verantwoording verschuldigd.

Iedere aandeelhouder heeft tijdens de aandeelhoudersvergadering zelfstandig het recht vragen te stellen — ongeacht of deze betrekking hebben op punten die op de agenda zijn vermeld — en de vennootschap dient die vragen te beantwoorden. Daarbuiten hebben aandeelhouders geen recht op het verstrekken van door hen afzonderlijk verlangde informatie.