Ondernemingsrecht – ABN AMRO, JOR 2007/178

  • Datum: 13 juli 2007

  • Rechtbankniveau: Hoge Raad

  • Rechtsgebied: Ondernemingsrecht

  • Wetsartikelen: /

Casus

ABN AMRO Holding had een Amerikaanse dochtervennootschap waarvan LaSalle Bank Corporation een belangrijk onderdeel was. ABN AMRO wou de dochtervennootschap verkopen en deed dit, zonder toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Rechtsvraag

Had het bestuur van ABN AMRO Holding haar Amerikaanse dochtervennootschap zonder goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering mogen verkopen?

Hoge Raad

Het gaat hier om de reikwijdte van art. 2:107a BW. In dit geval mocht het bestuur LaSalle verkopen zonder goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering, hoewel eerder werd geoordeeld dat dit wel moest.

Rechtsregel

Het bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht op de strategie en dat de aandeelhoudersvergadering haar opvattingen tot uitdrukking kan brengen door het uitoefenen van wettelijke en statutaire rechten.
Er mag niet worden afgeweken van deze bevoegdheidsverdeling door een goedkeuringsrecht te implementeren voor de aandeelhoudersvergadering onder de simpele omstandigheid dat er sprake is van een overnamesituatie. Een dergelijke bevoegdheidsverdeling volgt uit het ongeschreven recht, wat niet de vereiste rechtszekerheid heeft, en kan daarom niet. Een bevoegdheid moet zijn vastgelegd in de wet of in de statuten.