Privaatrecht – Staleman/Van de Ven NJ 1997/360

Casus

Staleman en Richelle hebben tijdens hun directeurschap bij Van der Ven Automobielbedrijf BV een aantal lease-activiteiten ontwikkeld die verliesgevend bleken. De vennootschap spreekt hen aan op grond van onbehoorlijk bestuur. Beide directeuren beroepen zich op decharge.

Rechtsvraag

Tot hoever strekt de decharge?

Hoge Raad

Het Hof overweegt dat als uitgangspunt moet worden genomen dat de decharge niet verder strekt dan tot hetgeen aandeelhouders omtrent het beheer en bestaan van de directie weten of redelijkerwijs kunnen weten. De decharge dekt dus niet de aan de directie verweten tekortkomingen.

Rechtsregel

Een decharge strekt niet uit tot informatie waarover een aandeelhouder, anders dan buiten de algemene vergadering van aandeelhouders, beschikking heeft verkregen. Dit geldt ook voor gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet anderszins aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn bekendgemaakt voordat deze de jaarrekening vaststelt.