Privaatrecht – Bibolini NJ 1983/480

Casus

De directeur van AMW NV, Lombardi, verkoopt twee machines aan Bibolini. Deze worden door Bibolini weer verhuurt aan AMW. De betaling van huur blijft achter. Bibolini vordert betaling en ontbinding. AMW voert aan dat de machines niet eens verkocht mochten worden omdat Lombardi niet bevoegd was.

Rechtsvraag

Kan de bevoegdheidsbeperking door AMW worden tegengeworpen Bibolini?

Hoge Raad

De Hoge Raad overweegt dat de beperking van de bevoegdheid van directeuren slechts mogelijk is bij de akte van oprichting. Bij enkel besluit van de algemene vergadering is dat dus niet het geval. De NV kan zich daarom jegens derden niet beroepen op de bevoegdheidsbeperking. Hierbij maakt het in beginsel niet uit of de wederpartij van de bevoegdheidsbeperking op de hoogte was.

Rechtsregel

Ook indien een derde op de hoogte is van een interne beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid, impliceert dit niet dat deze beperking aan deze derde kan worden tegengeworpen.