Privaatrecht – CBB/ JPO ECLI:NL:HR:2005:AT7337

Casus

CBB en JPO hebben vanaf mei 1999 onderhandeld over de ontwikkeling van een kantoorgebouw voor CBB. JPO heeft medegedeeld dat grond hiervoor was gereserveerd, maar dat de locatie op het moment niet in aanmerking kwam voor kantoorontwikkeling. JPO heeft vervolgens medegedeeld dat de gemeente het beleid voor deze locatie echter mogelijk zou herzien.

In de (niet ondertekende) vaststellingsovereenkomst van JPO staat dat er in principe een akkoord is bereikt tussen JPO en de gemeente. De gemeente heeft inderdaad een aanbod gedaan tot verkoop van de grond. JPO heeft te kennen gegeven akkoord te gaan met de door de gemeente voorgestelde prijs.

In het verkoopvoorstel van de gemeente staat echter ook dat de bestemming van de grond in overeenstemming moet zijn met hetgeen het betreffende stadsdeel in zijn bestemmingsplan heeft bepaald. Het stadsdeel heeft te kennen gegeven een verandering in het bestemmingsplan voor korte tijd te hebben stilgelegd, waardoor zij niet kan informeren welke bestemming de grond zal krijgen.
Uiteindelijk heeft de gemeente in een brief vermeld dat zij al eerder aandacht had gevraagd voor het bestemmingsplan en dat er geen vergunning kon worden gegeven in strijd met het bestemmingsplan.

De gemeente heeft op grond van een besluit van burgemeester en wethouders van 30 januari 2001 een gedeelte grond van 3.115 vierkante meter van het perceel aan een door CBB aangewezen onroerend goed vennootschap verkocht.

CBB vordert van JPO schadevergoeding uit onrechtmatige daad, aangezien JPO CBB langdurig heeft laten wachten op onderhandelingen met de gemeente, terwijl die onderhandelingen op voorhand gedoemd waren om tot problemen te leiden. Vanaf het begin heeft JPO voorgehouden dat CBB het eerste recht had op de locatie, terwijl dit een onjuiste voorstelling van zaken was.

Verder heeft JPO CBB ten onrechte voorgehouden dat de vertraging veroorzaakt werd doordat de gemeente zijn bestemmingsplan moest wijzigen. De werkelijke reden voor de vertraging was een discussie tussen JPO en de gemeente over de te betalen grondprijs.

CBB vordert nu van JPO de betaling van de meerprijs die CBB uiteindelijk voor de grond heeft moeten betalen als gevolg van de inmiddels gestegen grondprijs, de meerkosten aan de bouw door gestegen bouwkosten en de winstderving doordat CBB haar activiteiten pas later kon uitbreiden.
JPO heeft een verklaring voor recht gevorderd dat CBB onrechtmatig heeft gehandeld door de onderhandelingen in de eindfase af te breken, terwijl JPO de gerechtvaardigde verwachting had dat er overeenstemming tussen de partijen zou worden bereikt.

De rechtbank heeft de vorderingen van CBB afgewezen en de vorderingen van JPO toegewezen. Het Hof heeft bovendien geoordeeld dat CBB onrechtmatig jegens JPO heeft gehandeld.

Rechtsvraag

Stond het CBB vrij om de onderhandelingen met JPO af te breken op de grond dat JPO niet (tijdig) kon voldoen aan hetgeen CBB en JPO voornemens waren overeen te komen?

Hoge Raad

JPO heeft CBB medegedeeld dat er een grondaanbieding van de gemeente te verwachten viel.
CBB moest derhalve rekening houden met de mogelijkheid dat een definitieve grondaanbieding nu eindelijk aanstaande was. CBB kon derhalve niet op grond van het enkele feit dat JPO niet adequaat heeft gereageerd op een brief van CBB met de vraag om duidelijkheid te verschaffen rondom de situatie, de onderhandelingen afbreken. Het afbreken van de onderhandelingen werd niet gerechtvaardigd door het debat tussen de partijen over de hoogte van de grondprijs en de overige voorwaarden van de samenwerking.
Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij onderbroken onderhandelingen moet in acht worden genomen dat de onderhandelende partijen in beginsel vrij zijn om de onderhandelingen af te breken.

Een uitzondering moet hierop worden gemaakt wanneer de wederpartij een gerechtvaardigd vertrouwen had op het tot stand komen van een overeenkomst of wanneer het afbreken van onderhandelingen gezien een andere omstandigheid onaanvaardbaar zou zijn.

Er dient hierbij rekening gehouden te worden met de mate waarin en de wijze waarop de partij bij heeft gedragen aan het ontstaan van het vertrouwen op het tot stand komen van een overeenkomst en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan van belang zijn of in de loop van de onderhandelingen zich onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan. Wanneer onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden worden voortgezet, is het vertrouwen op het tot stand komen van de overeenkomst doorslaggevend.

Het Hof heeft nagelaten te onderzoeken of het afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar was en of JPO gelet op alle omstandigheden van het geval gerechtvaardigd mocht vertrouwen op de totstandkoming van de overeenkomst.

Het Hof heeft de hiervoor vermelde maatstaf miskend door haar niet toe te passen of het Hof heeft de maatstaf onjuist toegepast door de toepassing niet te motiveren. Op grond hiervan vernietigt de Hoge Raad de bestreden uitspraak.