Privaatrecht – Coface/Intergamma ECLI:NL:HR: 2014:682

Feiten

Intergamma koopt van AFK elektronica. Zij hebben al eerder met elkaar gehandeld. Op de overeenkomst is een aantal algemene voorwaarden van toepassing. Hier vloeit uit voort dat er niet aan derden mag worden overgedragen, een cessieverbod. AFK gaat met Duitsland samenwerken. De Duitse AFK cedeert haar vorderingen aan Coface. Intergamma blijft aan AFK Nederland doorbetalen. Ook de rekeningen die eigenlijk betrekking hebben op AFK Duitsland. Nu Coface over deze vorderingen beschikt, vordert zij betaling van Intergamma. Intergamma stelt dat de vordering volgens de algemene voorwaarden niet overdraagbaar is en daarom de betaling aan AFK voldoende (en dus bevrijdend) is.

Rechtsvraag

Kan Coface alsnog betaling vorderen van Intergamma of heeft Intergamma juist bevrijdend aan AFK Holland betaald door het cessieverbod?

Overweging

Uit de algemene voorwaarden blijkt niet duidelijk genoeg dat ook daadwerkelijk de overdracht van de vorderingen wordt uitgesloten. Goederenrechtelijk is er dus geen cessieverbod opgenomen ex art. 3:83 lid 2 BW. Verbintenisrechtelijk kan er wel een afspraak worden overeengekomen, dit moet als uitgangspunt worden genomen. Als uit de formulering blijkt dat goederenrechtelijke werking is beoogd, mag je dit pas aannemen. De cessie tussen AFK Duitsland en Coface is dus gewoon geldig ondanks de overeengekomen voorwaarden. Daarnaast komt de HR derden tegemoet. Een dergelijk beding moet namelijk worden uitgelegd naar objectieve maatstaven want deze is mede bestemd om de rechtspositie te beïnvloeden van derden die de bedoeling van de contracterende partijen niet kennen ertoe strekt hun rechtspositie op uniforme wijze te regelen.

Rechtsregel

Een beding tot uitsluiting van overdracht is in beginsel verbintenisrechtelijk, tenzij uit de formulering blijkt dat deze goederenrechtelijk bedoeld was. Het beding moet daarnaast worden uitgelegd naar objectieve maatstaven.