Privaatrecht – Lundiform B.V./ Mexx Europe B.V. ECLI:NL:HR:2013:BY8101

  • Datum: 5 april 2013

  • Rechtbankniveau: Hoge Raad

  • Rechtsgebied: Privaatrecht

  • Wetsartikelen: /

Casus

Lundiform en Mexx hebben samen een overeenkomst gesloten. Mexx is van plan een aantal kledingwinkels te gaan openen en Lundiform zal daarvoor de hardware leveren. Lundiform stelt dat Mexx de garantie heeft gegeven in de overeenkomst om de hardware van Lundiform af te nemen. Hiervoor beroept Lundiform zich op een schriftelijke verklaring van een belanghebbende bij de totstandkoming van de overeenkomst en daarnaast beroept Lundiform zich ook op de handelswijze van zichzelf en van Mexx voordat de overeenkomst werd gesloten. Mexx beroept zich echter, mede onder verwijzing naar de entire agreement clause die is opgenomen in de overeenkomst, op een taalkundige uitleg van de overeenkomst. Volgens Mexx doen daarom de verklaringen van belanghebbenden en de handelswijze van de partijen er niet toe.

Rechtsvraag

Geldt de Haviltex-norm ook in commerciële contracten? Wat is de relevantie van de ‘entire agreement clause’?

Rechtsregel

Bij de uitleg van commerciële overeenkomsten is de Haviltex-norm ook het uitgangspunt. Verklaringen van belanghebbenden en handelswijzen van partijen zijn ook voorafgaand aan het sluiten van overeenkomsten van belang bij de uitleg van die overeenkomsten. Er wordt dus niet enkel naar de taalkundige uitleg gekeken. Wanneer een entire agreement clause is opgenomen in de overeenkomst hoeft dat niet te leiden tot een andere uitleg van die overeenkomst. Deze clausule houdt namelijk niet in dat voor de uitleg van de overeenkomst geen waarde gehecht wordt aan verklaringen of handelswijzen van partijen voorafgaand aan het sluiten van die overeenkomst.