Ondernemingsrecht – Forumbank, NJ 1959/43

  • Datum: 21 januari 1955

  • Rechtbankniveau: Hoge Raad

  • Rechtsgebied: Ondernemingsrecht

  • Wetsartikelen: /

Casus

Binnen een vennootschap wou de algemene vergadering van aandeelhouders dat het bestuur aandelen gaat inkopen. Het bestuur weigerde.

Rechtsvraag

Is de algemene vergadering van aandeelhouders gerechtigd het bestuur opdrachten te geven welke het bestuur verplicht is uit te voeren?

Hoge Raad

‘dat in deze stelling, aldus verstaan, echter wordt voorbijgezien dat ook de algemene vergadering de bij wet en statuten getrokken grenzen harer bevoegdheid niet mag overschrijden’

‘dat het Hof, de grenzen trekkend tussen de bevoegdheid van de algemene vergadering der naamloze vennootschap de ForumBank en de bevoegdheid van haar bestuur […] heeft vastgesteld dat de bevoegdheid tot inkoop van eigen aandelen uitsluitend toekomt aan de directie dier vennootschap’

Rechtsregel

De bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt grenzen toegekend in de statuten. Wanneer er geen bevoegdheid wordt toebedeeld aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot het geven van opdrachten aan het bestuur, kan het bestuur niet worden verplicht tot het nemen van bepaalde besluiten. De beslissing van het inkopen van aandelen komt alleen toe aan het bestuur van de vennootschap.