Ondernemingsrecht – Doetinchemse ijzergieterij, NJ 1949/465

  • Datum: 1 april 1947

  • Rechtbankniveau: Ondernemingsrecht

  • Rechtsgebied: Ondernemingsrecht

  • Wetsartikelen: /

Casus

De raad van commissarissen was bevoegd tot het uitgeven van aandelen, maar het meerderheidsbelang van de bestaande aandeelhouders werd een minderheidsbelang. De raad van commissarissen had dit niet mogen doen volgens de aandeelhouders omdat de aandeelhouders de meeste stemmen hebben.

Rechtsvraag

Had een lid van de raad van commissarissen een besluit mogen nemen dat ingaat tegen de belangen en wensen van de aandeelhoudster, die de meerderheid van stemmen bezit?
Hoge Raad
Leden van de raad van commissarissen moeten volgens de Hoge Raad enkel de rechten uitoefenen die hun als orgaan van de vennootschap zijn toegekend. Zij hebben zich te richten naar het belang van de vennootschap en moeten dit doen overwegen bij het uitoefenen van hun bevoegdheden, ook indien dit naar hun oordeel in botsing komt met de belangen van aandeelhouders.

In de statuten van de betreffende vennootschap stond aangegeven dat de commissarissen de bevoegdheid hadden te beslissen tot uitgifte van niet-geplaatste aandelen. Daarom is de raad van commissarissen in dit geval bevoegd om de plaatsing van aandelen te bewerkstelligen op de wijze als zij in het belang van de vennootschap geraden oordelen.

Rechtsregel

In een verhouding van raad van commissarissen tegenover de algemene vereniging van aandeelhouders, of in een verhouding van bestuur tegenover de algemene vergadering van aandeelhouders is de Hoge Raad geneigd om niet de kant te kiezen van aandeelhouders. Zoals eerder vermeld in deze samenvatting, de algemene vergadering van aandeelhouders wilt haar bevoegdheden zo breed mogelijk, terwijl het bestuur de bevoegdheden ook zo breed mogelijk wilt. De wet laat dit in het midden. Dit arrest kan worden gebruikt om aan te duiden dat vastgelegde bevoegdheden van de vergadering van aandeelhouders of het bestuur het primaat hebben boven de belangen van de aandeelhouders. Dit wordt ook wel het stakeholdermodel genoemd.